Checklist Overname Aandelen

Datum 22-10-2014
Bericht geschreven door: mr. P. (Peter) van Rossum, advocaat
Van Rossum Advocaten adviseert regelmatig bij overdracht van vennootschappen. In één van mijn eerdere nieuwsberichten informeerde ik u reeds over de te nemen stappen bij bedrijfsopvolging of overname, waarvoor Van Rossum Advocaten een strategisch stappenplan heeft opgesteld met daarin diverse tips en adviezen voor ondernemers en hun opvolgers.
 
In aansluiting daarop hebben wij een checklist ontwikkeld voor de overname van aandelen, aangezien in het opvolgingsproces een professionele en deskundige begeleiding noodzakelijk is. Op basis van de checklist stellen wij de overeenkomsten tegen vaste tarieven op. De kosten zijn daardoor vooraf volledig duidelijk.

 
CHECKLIST OVERNAME AANDELEN
 
I
Nazien bij de overdracht hoeveel werknemers in dienst zijn, in verband met toepasselijkheid van een gedragscode, ondernemingsraden en CAO;
 
II
Object: aandelen; geplaatst; gestort en maatschappelijk kapitaal;
 
III
Koopsom: bedrag of omschrijving;
 
IV
Garanties; noodzakelijk ondanks voorafgaand onderzoek door de koper, daar die toch wel afhankelijk is van aan hem verstrekte informatie door de verkoper. Voorts verdient het aanbeveling om een checklist te maken met verlangens van de koper, verwoord in vragen die door de verkoper kunnen worden beantwoord. Het gaat in casu om bescherming van de koper en niet om bescherming van de gekochte vennootschap (zo kunnen regelingen worden opgenomen met betrekking tot tegen en meevallende bedrijfsresultaten en verrekening daarvan met de koopsom).
 
Overige garanties:
eigendomaandelen;
financiële verslaglegging;
nadere garanties met betrekking tot onderdelen van de financiële verslaglegging;
geen belangrijke wijzigingen na balansdatum;
fiscale garanties;
werknemers;
pensioenverplichtingen;
industriële eigendom;
concurrentieverhoudingen/kartel.
 
Eventueel kunnen garantieverplichtingen worden beperkt in die zin dat ze vervallen indien niet 1 à 1,5 jaar na levering er een beroep op is gedaan, zulks met uitzondering van, bijvoorbeeld, fiscale posities, milieuproblematiek, fraude enz.;
 
V
Indien omtrent onderdelen van de transactie onzekerheid bestaat verdient het aanbeveling de overeenkomst te sluiten onder opschortende (dus niet ontbindende!) voorwaarden;
 
VI
Varia:
regeling omtrent aflossing van eventuele rekening-courant;
het ontslag nemen door directie en commissarissen;
opnemen concurrentiebeding;
rechtskeuze;
forumkeuze;
uitsluiting ontbinding/vernietigingsmogelijkheden.
 
 
Wij adviseren ook inzake activa-transacties, structuurveranderingen, doorstart, reorganisatie etc.
 
Bezoekt u ook eens de website www.bedrijfsopvolging.nl, waar drs. François van der Hoff een kennisbank met interessante informate over bedrijfsopvolging heeft gerealiseerd en u wegwijs maakt in de fiscale, juridische en financiële, maar ook in de psychosociale aspecten van de bedrijfsopvolging. 






Deze checklist is zo zorgvuldig mogelijk samengesteld. Niettemin kan geen aansprakelijkheid worden aanvaard voor mogelijke onjuiste berichtgeving.