Checklist overname aandelen

Datum 09-04-2019
Bericht geschreven door: mr. P. (Peter) van Rossum, advocaat
Advocatenkantoor Van Rossum adviseert regelmatig bij overdracht van vennootschappen/ondernemingen. In aansluiting daarop hebben wij een checklist ontwikkeld voor de overname van aandelen, aangezien in het opvolgingsproces een professionele en deskundige begeleiding noodzakelijk is. 

CHECKLIST OVERNAME AANDELEN 
  
I 
Nazien bij de overdracht hoeveel werknemers in dienst zijn, in verband met toepasselijkheid van een gedragscode, ondernemingsraden en CAO; 
  
II 
Object: aandelen; geplaatst; gestort en maatschappelijk kapitaal; 
  
III 
Koopsom: bedrag of omschrijving; 
  
IV 
Garanties; noodzakelijk ondanks voorafgaand onderzoek door de koper, daar die toch wel afhankelijk is van aan hem verstrekte informatie door de verkoper. Voorts verdient het aanbeveling om een checklist te maken met verlangens van de koper, verwoord in vragen die door de verkoper kunnen worden beantwoord. Het gaat in casu om bescherming van de koper en niet om bescherming van de gekochte vennootschap (zo kunnen regelingen worden opgenomen met betrekking tot tegen en meevallende bedrijfsresultaten en verrekening daarvan met de koopsom). 
  
Overige garanties: 
eigendom-aandelen; 
financiële verslaglegging; 
nadere garanties met betrekking tot onderdelen van de financiële verslaglegging; 
geen belangrijke wijzigingen na balansdatum; 
fiscale garanties; 
werknemers; 
pensioenverplichtingen; 
industriële eigendom; 
concurrentieverhoudingen/kartel. 
  
Eventueel kunnen garantieverplichtingen worden beperkt in die zin dat ze vervallen indien niet 1 à 1,5 jaar na levering er een beroep op is gedaan, zulks met uitzondering van, bijvoorbeeld, fiscale posities, milieuproblematiek, fraude enz.; 
  
V 
Indien omtrent onderdelen van de transactie onzekerheid bestaat verdient het aanbeveling de overeenkomst te sluiten onder opschortende (dus niet ontbindende!) voorwaarden; 
  
VI 
Varia: 
regeling omtrent aflossing van eventuele rekening-courant; 
het ontslag nemen door directie en commissarissen; 
opnemen concurrentiebeding; 
rechtskeuze; 
forumkeuze; 
uitsluiting ontbinding/vernietigingsmogelijkheden. 
  
  
Wat kunnen wij voor u doen?
Advocatenkantoor van Rossum ondersteunt vennootschappen/ondernemingen bij de overname van aandelen. Daarnaast adviseren wij inzake activa-transacties, structuurveranderingen, doorstart en reorganisatie. Indien u advies nodig heeft over het voorgaande twijfelt u dan niet om contact met ons op te nemen.
 
Contactpersoon: Peter van Rossum, 088 – 1770111, p.vanrossum@vanrossumadvocaat.nl


Deze nieuwsbrief wordt zo zorgvuldig mogelijk samengesteld. Niettemin kan geen aansprakelijkheid worden aanvaard voor mogelijke onjuiste berichtgeving.